Az Est Media Nyrt. “cs.a.” Felelős Társaságirányítási Jelentése

EST MEDIA VAGYONKEZELEZŐ

NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG „CS.A.”

FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI JELENTÉS ÉS NYILATKOZAT

A Budapesti Értéktőzsde Zrt. által közzétett

Felelős Társaságirányítási Ajánlások alapján

Készítette:

EST MEDIA Nyrt. „cs.a.”

Jóváhagyta:

EST MEDIA Nyrt. „cs.a.” Igazgatósága és Közgyűlése

Budapest, 2017. április 18.

Az Est Media Nyrt. “cs.a.” Felelős Társaságirányítási Jelentése

Az EST MEDIA Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság „cs.a.” a felelős társaságirányítás vonatkozásában az alábbi összefoglaló jelentést és nyilatkozatot teszi közzé.

A felelős társaságirányítási ajánlásoknak és javaslatoknak történő megfelelés körében fontos szem előtt tartani, hogy az EST MEDIA Nyrt. „cs.a.” méretét, szervezeti felépítését, a tisztviselők és munkavállalók számát tekintve nem tartozik a nagyvállalatok közé. A működés mind a menedzsment és a bizottságok tagjai, mind pedig a munkaszervezet vonatkozásában a jogszabályi, alapszabályi és ügyrendi előírásokon túl csak a szükséges mértékben formalizált. Erre is figyelemmel az ajánlások és javaslatok teljes és maradéktalan átültetése a társaságirányítási gyakorlatba szükségképpen a társaság irányítását és ellenőrzését végző szervezeti egységeknek olyan mértékű megnövekedésével járna együtt, amely a társaság üzleti méretéhez képest aránytalan költségterheléshez vezethetne.

A Társaság irányítását ellátó szervek leírása

1./ Az igazgatóság működése

Az igazgatóság a társaság ügyvezető szerve. Az igazgatóság legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból álló testület. Az igazgatóság tagjai az igazgatóság elnöke, alelnöke, valamint az igazgatósági tagok. Az igazgatóság az elnökét és alelnökét maga választja a tagjai közül.

Az alábbiakban bemutatjuk az igazgatóság tagjait a 2017. április 18-i állapot szerint:

Bencze György (1026 Budapest, Pasaréti út 102.)

Faragó Jana (2000 Szentendre, Bükkös part 46.)

Kovács Péter (1028 Budapest, Fuvola u. 20/a.)

Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság feladata a társaság beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az elkészítése és előterjesztése. Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, legalább háromhavonta a felügyelő bizottság részére jelentést készít. Az igazgatóság gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. A Társaság nyilvánosan kibocsátott részvényei vonatkozásában a Tpt. szerinti rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség teljesítése szintén az igazgatóság feladata.

Az igazgatóság üléseit az igazgatóság elnöke vagy az igazgatóság bármely két tagja együtt jogosult összehívni. Az igazgatóság akkor határozatképes, ha az ülést szabályszerűen összehívták és legalább tagjainak többsége – köztük az elnök vagy az alelnök – jelen van. Az igazgatóság tagja az igazgatósági ülésen tagsági jogait személyes részvétel helyett – a tag azonosítására és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosítására alkalmas – elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével is gyakorolhatja. Az igazgatóság akkor is határozatképes, ha összehívása nem volt szabályszerű, de valamennyi igazgatósági tag megjelent és az ülés megtartása ellen egyik sem tiltakozik.

Az igazgatóság üléseit az elnök, akadályoztatása esetén az általa erre felkért igazgatósági tag vezeti. Az ülés vezetése keretében a levezető megállapítja az ülés határozatképességét, vezeti a napirendi pontok vitáit, megállapítja az egyes határozatokat és gondoskodik a jegyzőkönyvvezetésről. Az igazgatóság határozatait szavazással hozza meg, egyszerű szótöbbséggel. Szavazategyenlőség esetén a javaslat elvetendő. Ügyrendjét az igazgatóság maga állapította meg.

Az elnök az igazgatóság üléseire a Felügyelő Bizottság tagjait és a könyvvizsgálót meghívhatja, a Felügyelő Bizottság elnökét meg kell hívnia, annak akadályoztatása esetén az ülésen az általa megbízott felügyelő bizottsági tag vehet részt. Az igazgatóság ülésén a tagokon és fent meghatározott személyeken kívül tárgyalási joggal részt vesznek a szakértők és mindazok, akiknek a jelenléte az adott napirendi pont tárgyalásához szükséges.

A társaság alkalmazásában álló munkavállalók esetében a munkáltatói jogok gyakorlására az igazgatóság által erre kijelölt igazgatósági tag vagy vezető állású munkavállaló jogosult és köteles. Az igazgatóság az alapszabály felhatalmazása alapján jogosult vezető állású munkavállalók kijelölésére, illetve egyes munkaköröket betöltő munkavállalókat vezető állású munkavállalónak minősíteni.

Az igazgatóság 2016-ban tizenkettő alkalommal írásban határozott.

2./ Az igazgatóság és a menedzsment közötti felelősség- és feladatmegosztás bemutatása

A társaság stratégiai és operatív üzleti irányítását – az igazgatóság ülései között – az igazgatóság elnöke látja el, amely pozíciót 2016 februárjáig dr. Balázs Csaba, jelenleg pedig Kovács Péter tölti be. Az igazgatóság elnöke nem áll a társasággal munkajogviszonyban.

Az operatív vezetés az ügyek intézését a jogszabályok, az alapszabály, az igazgatóság ügyrendje, a közgyűlés és az igazgatóság határozatai által meghatározott keretek között, egyéni felelősséggel végzi.

Az operatív vezetés hatáskörét a társaság belső ügyintézése körében annak vezetőire és dolgozóira munkaköri leírással általánosan vagy eseti rendelkezéssel átruházhatja, azzal, hogy a menedzsment tagjai esetleges igazgatósági tagságból eredő jogkörének korlátozása harmadik személyekkel szemben joghatállyal nem bír.

Az igazgatóság elnökét illeti meg a döntési jog minden olyan ügyben, amely nem tartozik a közgyűlés vagy az igazgatóság hatáskörébe. Az igazgatóság elnöke önálló cégjegyzési joggal rendelkezik, amelynél fogva a társaságot a szerződések megkötésekor, harmadik személyekkel szemben, valamint a hatóságok és bíróságok előtt önállóan képviseli.

Az igazgatóság elnöke végrehajtja a meghozott igazgatósági határozatokat és döntéseket, irányítja a társaság tevékenységi körébe tartozó feladatok ellátását.

3./ A menedzsment munkájának értékelése, javadalmazása

Az igazgatóság a vezetés munkáját folyamatosan értékeli. A vezetők javadalmazásának kialakult rendszere van, amely jelenleg alapfizetésből és esetleges prémiumból áll.

4./ A felügyelő bizottság

A felügyelő bizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll. A felügyelő bizottság tagjait a részvényesek vagy mások közül a közgyűlés jogosult megválasztani, ötéves időtartamra. A felügyelő bizottság tagjai többsége független személy, azaz a társasággal a felügyelő bizottsági tagságán és a társaság szokásos tevékenységébe tartozó, az igazgatótanácsi tag szükségleteit kielégítő ügyleten alapuló jogviszonyon kívül más jogviszonyban nem áll, valamint vele szemben nem áll fenn a Ptk. 3:287. § (2) bekezdésében írt kizáró ok sem. A felügyelő bizottság tagjai:

Bognár Attila (1025 Budapest, Csejtei u. 14.)

Klementisz-Csikós Gábor (1147 Budapest, Fűrész u. 30-32.)

Kósik Tamás (1173 Budapest, Sarlósfecske u. 8.)

A felügyelő bizottság a társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. A felügyelő bizottság megvizsgál a közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlés csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Ügyrendjét a felügyelő bizottság maga állapítja meg és a közgyűlés elé terjeszti jóváhagyásra. A felügyelő bizottság határozatait szavazással állapítja meg, egyszerű szótöbbséggel. Szavazategyenlőség esetén a javaslat elvetendő.

A felügyelő bizottság 2016-ban öt alkalommal ülésezett.

5./ Az audit bizottság

Az audit bizottság jelenleg az alábbi három tagból áll, akiket a közgyűlés a felügyelő bizottság független tagjai közül választott.

Bognár Attila (1025 Budapest, Csejtei u. 14.)

Klementisz-Csikós Gábor (1147 Budapest, Fűrész u. 30-32.)

Kósik Tamás (1173 Budapest, Sarlósfecske u. 8.)

Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:

a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására;
c) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése;
d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint – szükség esetén – a felügyelő bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;
e) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére;
f) a felügyelő bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.

6./ Bizottságok

A társaságnál nem működik jelölőbizottság és javadalmazási bizottság. A vonatkozó funkciókat az igazgatóság tagjai látják el, anélkül, hogy formális testületet alkotnának.

7./ A könyvvizsgáló

A társaság könyvvizsgálóját az audit bizottság javaslata alapján a közgyűlés választja meg. A könyvvizsgáló feladata a társaság üzleti könyveinek ellenőrzése, a közgyűlés számára a társaság éves beszámolójáról szóló igazgatósági előterjesztésről jelentés készítése, valamint a törvényben meghatározott egyéb jogosítványok gyakorlása. A társaság könyvvizsgálója a könyvvizsgálathoz nem köthető egyéb szakmai szolgáltatásokat, funkciókat nem lát el.

8./ A társaság nyilvánosságra hozatalra vonatkozó alapelvei

A társaság a nyilvánosságra hozatal vonatkozásában az alkalmazandó jogszabályok és tőzsdei szabályzatok alapján jár el, azaz jelenleg üzleti éve lezárásával éves jelentés, az első naptári félév lezárásával féléves jelentés, illetőleg az első és a harmadik negyedév tekintetében gyorsjelentésnek megfelelő tartalmú időközi vezetőségi beszámoló formájában publikálja eredményeit, ezenfelül a negyedik negyedév vonatkozásában gyorsjelentést is közzétesz, továbbá soronkívüli tájékoztatást tesz közzé, amennyiben a gazdálkodásában beállt vagy beálló változásokra vonatkozó információk jutnak tudomására, amelyek az általa kibocsátott részvények értékét vagy hozamát közvetlenül vagy közvetve befolyásolhatják, illetve a piaci szereplők számára lényegesek lehetnek befektetési döntéseik meghozatalakor. Ezen túlmenően folyamatosan kapcsolatot tart a befektetőkkel, biztosítja a befektetők kérdéseinek megválaszolását.

9./ A társaság irányelvei a bennfentes kereskedelem vonatkozásában

A bennfentes személyek körét a Tpt. szabályozza. A jogszabályi előírásoknak a társaság nyomatékkal érvényt szerez.

10./ A részvényesi jogok gyakorlása módjának és a közgyűlés lebonyolításával összefüggő szabályok áttekintő ismertetése

A társaság alaptőkéje 51.933.125 darab, egyenként 0,78 forint névértékű, azonos tagsági jogokat megtestesítő dematerializált törzsrészvényből áll.

A társaság a Részvényesekről – ideértve az ideiglenes részvények tulajdonosait is – illetve részvényesi meghatalmazottakról (a továbbiakban együtt Részvényes) részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a Részvényes, részvényesi meghatalmazott – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét), lakcímét (székhelyét), részvénysorozatonként a Részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét). Az alakilag – teljes bizonyító erejű magánokiratban – igazolt Részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A kérelemhez mellékelni kell a részvény tulajdonlását igazoló, a számlavezető befektetési vállalkozás vagy hitelintézet által a jogszabályoknak megfelelő tartalommal kiállított tulajdonosi igazolást. A részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt Részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a Részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

A társaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi, kivéve, ha a részvényes korábban kérte a törlését a részvénykönyvből. A részvényes nevét a részvénykönyv vezetője, ha a tulajdonosi megfeleltetés a közgyűlést (megismételt közgyűlést) megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatok alapján a közgyűlést megelőző második munkanapon 18 órakor jegyzi be a részvénykönyvbe. Ezt követően a részvénykönyvbe a részvényes részvénytulajdonát érintő bejegyzést leghamarabb a közgyűlés (megismételt közgyűlés) bezárását, vagy a határozatképtelen közgyűlés napját követő munkanapon lehet tenni. A közgyűlésen (megismételt közgyűlésen) az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor bejegyeztek a részvénykönyvbe. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét – lezárásának időpontjában – a részvénykönyv tartalmazza. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen, és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.

A részvényes a társasággal szemben részvényesi jogainak gyakorlására akkor jogosult, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, ha a jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.

A társaság legfőbb szerve a közgyűlés. A közgyűlésre szóló meghívót a társaság a hirdetményeire meghatározott módon a közgyűlés kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően az igazgatóság nyilvánosan közzéteszi.

A közgyűlésre szóló hirdetménynek tartalmaznia kell:

a) a társaság cégnevét és székhelyét;
b) a közgyűlés időpontját és helyét;
c) a közgyűlés megtartásának módját;
d) konferencia-közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét;
e) a közgyűlés napirendjétés a napirend kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásának feltételeit;
f) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;
g) a közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt közgyűlés helyét és idejét;
h)a felvilágosítás kérésére és a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket;
i)a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára (ideértve a Társaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást.

A közgyűlés a társaság székhelyétől vagy telephelyétől eltérő helyre is összehívható. A közgyűlés akkor határozatképes, ha az összehívás szabályszerű, és a társaság szavazatra jogosító részvényei által megtestesített szavazatok legalább tíz százalékát képviselő részvényes jelen van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés a megjelent részvényesek által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül a meghirdetett eredeti napirendi pontokban és csakis azokban határozatképes. A megismételt közgyűlés a nem határozatképes közgyűlést követően legalább tíz, legfeljebb huszonegy napra hívható össze.

Az A sorozatú névre szóló törzsrészvények közül minden egyes részvény egy szavazatot jelent, azzal, hogy húsz százalék feletti szavazati jog esetén a lentiek szerinti korlátozás érvényesül. A szavazati jog gyakorlásának feltétele, hogy a részvényes nevét a közgyűlés (megismételt közgyűlés) kezdőnapját megelőző ötödik munkanapra mint fordulónapra elkészített tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyvbe bejegyezzék.

Egy részvényes vagy részvényesi csoport sem gyakorolhatja a szavazati jogok több mint húsz százalékát. A részvényesi csoport azon részvényesek csoportját jelenti, amelyek befolyását a Tpt. mindenkor hatályos rendelkezései értelmében nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzés tényének, illetve mértékének megállapítása során egybe kell számítani. Amennyiben egy részvényesi csoport a szavazati jogok több mint húsz százalékával rendelkezik, a részvényesi csoport összes szavazati joga húsz százalékra csökkentendő olyan módon, hogy a részvényesi csoport által utoljára szerzett részvényekhez (vagy azok érintett hányadához) kapcsolódó szavazati jogokat figyelmen kívül kell hagyni.

A közgyűlés elnökét az igazgatóság elnökének javaslata alapján a jelenlévők közül a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel választja. Ellenjelölésnek helye van. A jelölt minden esetben a szavazás előtt nyilatkozik arról, hogy a tisztséget elvállalja-e. Ugyanez az eljárás irányadó az igazgatóság elnöke által javasolt jegyzőkönyvvezető, szavazatszámláló és a jegyzőkönyv hitelesítője választására is, azzal, hogy a közgyűlési jegyzőkönyv hitelesítője csak részvényes, illetve annak képviselője lehet.

11./ Részletes szabályok

A fenti leírásban a társaság átfogó ismertetést nyújt a társaságirányítási folyamatokról és gyakorlatról. A bemutatott funkciók részletes szabályai megtalálhatók az alapszabályban, amely letölthető a www.estmedia.hu internetes oldalról.

FT NYILATKOZAT A FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI AJÁNLÁSOKBAN FOGLALTAKNAK VALÓ MEGFELELÉSRŐL

Az EST MEDIA Nyrt. „cs.a.” a Felelős Társaságirányítási Jelentés részeként az alábbiakban nyilatkozik arról, hogy a Budapesti Értéktőzsde Zrt. által kiadott Felelős Társaságirányítási Ajánlások („FTA”) meghatározott pontjaiban megfogalmazott ajánlásokat, javaslatokat saját társaságirányítási gyakorlata során milyen mértékben alkalmazta.

Az Ajánlásoknak való megfelelés szintje

Az Ajánlások 1.1.1 pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács gondoskodott arról, hogy a részvényesek a megfelelő időben hozzájussanak a jogaik gyakorlásához szükséges információkhoz.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 1.1.2 pontjához

A társaság az „egy részvény – egy szavazat” elvet alkalmazza.

Igen Nem (magyarázat)

Az A sorozatú, névre szóló törzsrészvények közül minden egyes részvény egy szavazatot jelent, azzal, hogy húsz százalék feletti szavazati jog esetén az alapszabályban meghatározott korlátozás érvényesül, amely szerint egy részvényes vagy részvényesi csoport sem gyakorolhatja a szavazati jogok több mint húsz százalékát.

Az Ajánlások 1.2.8 pontjához

A társaság biztosítja, hogy a tulajdonosok azonos feltételek teljesítésével vehetnek részt a társaság közgyűlésén.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 1.2.9 pontjához

A társaság közgyűlési napirendi pontjai között csak olyan témák szerepelnek, melynek témáját pontosan meghatározták, leírták.

Igen Nem (magyarázat)

A határozati javaslatokban kitértek a felügyelő bizottság javaslatára, valamint a döntés hatásainak részletes magyarázatára.

Igen Nem (magyarázat)

A tárgyalt kérdések jellege általában nem teszi szükségessé, hogy az igazgatóság az előterjesztésben kitérjen a döntések hatásának magyarázatára, ugyanakkor, amennyiben ezt szükségesnek ítéli, úgy természetesen megteszi. A felügyelő bizottság a véleményét nem az előterjesztésekben, hanem külön nyilatkozatban fejti ki.

Az Ajánlások 1.2.10 pontjához

A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket legkésőbb a közgyűlést két nappal megelőzően közzétették.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 1.3.8 pontjához

A közgyűlés napirendi pontjaira tett észrevételeket a részvényesek legkésőbb a regisztrációval egyidejűleg megismerhették.

Igen Nem (magyarázat)

A napirendi pontokra vonatkozóan megtett írásos észrevételeket a közgyűlést két munkanappal megelőzően közzétették.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 1.3.10 pontjához

A vezető tisztségviselők megválasztása és visszahívása személyenként külön határozattal történt.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.1.1 pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács feladatai kiterjednek a 2.1.1. pontban foglaltakra.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.3.1 pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott.

Igen Nem (magyarázat)

A felügyelő bizottság előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott.

Igen Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról.

Igen Nem (magyarázat)

A felügyelő bizottság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról.

Igen Nem (magyarázat)

A testület ügyrendje jelenleg nem rendelkezik az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról, az előre nem tervezhető ülések lebonyolításának rendjét azonban már jelenleg is tartalmazza.

Az Ajánlások 2.5.1 pontjához

A társaság igazgatótanácsában / felügyelő bizottságában elegendő számú független tag van a pártatlanság biztosításához.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.5.4 pontjához

Az igazgatótanács / felügyelő bizottság rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.5.6 pontjához

A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatótanács / felügyelő bizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalmazott függetlenségi kritériumokat.

Igen Nem (magyarázat)

A társaság 2017-ben várhatóan biztosítani fogja az ajánlásban foglaltak érvényesülését.

Az Ajánlások 2.6.1 pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot / igazgatótanácsot (felügyelő bizottságot / audit bizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) ügyletével kapcsolatban neki (vagy más közeli kapcsolatban álló személynek) jelentős személyes érdeke állt fenn.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.6.2 pontjához

A testületi és menedzsment tagok (és a velük kapcsolatban álló személyek), valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket a társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakorlathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le.

Igen Nem (magyarázat)

A 2.6.2. szerinti, az általános üzleti gyakorlattól eltérő ügyleteket és azok feltételeit elfogadtatták a felügyelő bizottsággal (audit bizottsággal).

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.6.3 pontjához

A testületi tag tájékoztatta a felügyelő bizottságot / audit bizottságot (jelölőbizottságot), ha nem a cégcsoporthoz tartozó társaságnál kapott testületi tagságra, menedzsment tagságra vonatkozó felkérést.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.6.4 pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a társaságon belüli információáramlásra, a bennfentes információk kezelésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását.

Igen Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a bennfentes személyek értékpapír kereskedésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.7.1 pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazási irányelveket fogalmazott meg az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozóan.

Igen Nem (magyarázat)

A felügyelő bizottság véleményezte a javadalmazási irányelveket.

Igen Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság javadalmazására vonatkozó elveket és azok változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.7.2. pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját.

Igen Nem (magyarázat)

A társaság 2017-ben várhatóan biztosítani fogja az ajánlásban foglaltak érvényesülését, olyan módon, hogy az igazgatóság a 2017. évi rendes közgyűlés utáni első ülésén értékeli a 2016. évi munkáját.

A felügyelő bizottság az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját.

Igen Nem (magyarázat)

A társaság 2017-ben várhatóan biztosítani fogja az ajánlásban foglaltak érvényesülését, olyan módon, hogy a felügyelő bizottság a 2017. évi rendes közgyűlés utáni első ülésén értékeli a 2016. évi munkáját.

Az Ajánlások 2.7.3 pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács hatáskörébe tartozik a menedzsment teljesítményének ellenőrzése és javadalmazásának megállapítása.

Igen Nem (magyarázat)

A menedzsment tagokat illető, a szokásostól eltérő juttatások kereteit és ezek változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.7.4 pontjához

A részvény alapú javadalmazási konstrukciók elveit a közgyűlés jóváhagyta.

Igen Nem (magyarázat)

A részvény alapú javadalmazási konstrukciókkal kapcsolatos közgyűlési döntést megelőzően a részvényesek részletes tájékoztatást kaptak (legalább a 2.7.4. pontban foglaltak szerint).

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.7.7 pontjához

A társaság a Javadalmazási nyilatkozatot elkészítette, és a közgyűlés elé terjesztette.

Igen Nem (magyarázat)

A társaság a javadalmazási nyilatkozatot elkészítette és a közzétételi helyein közzétette, de annak közgyűlés elé terjesztésére nem került sor.

A Javadalmazási nyilatkozat tartalmazza az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság, és a menedzsment egyes tagjainak díjazását.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.8.1 pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács, vagy az általa működtetett bizottság felelős a társaság teljes kockázatkezelésének felügyeletéért és irányításáért.

Igen Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács meghatározott rendszerességgel tájékozódik a kockázatkezelési eljárások hatékonyságáról.

Igen Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács megtette a szükséges lépéseket a főbb kockázati területek azonosítása érdekében.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.8.3 pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács megfogalmazta a belső kontrollok rendszerével kapcsolatos elveket.

Igen Nem (magyarázat)

A belső kontrollok menedzsment által kialakított rendszere biztosítja a társaság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, a társaság célkitűzéseinek elérését.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.8.4 pontjához

A belső kontrollok rendszerének kialakításánál az igazgatóság / igazgatótanács figyelembe vette a 2.8.4. pontokban szereplő szempontokat.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.8.5 pontjához

A menedzsment feladata és felelőssége a belső kontrollok rendszerének kialakítása és fenntartása.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.8.6 pontjához

A társaság kialakított egy független belső ellenőrzési funkciót, mely az audit bizottságnak / felügyelő bizottságnak tartozik beszámolási kötelezettséggel.

Igen Nem (magyarázat)

A folyamatokba épített és eseti belső ellenőrzés az egyes, a társaság irányítása alatt álló tagvállalatoknál elkülönülten valósult meg, az audit bizottságnak és a felügyelő bizottságnak a jogszabályokban, alapszabályban és belső szabályzatokban foglalt beszámoltatási jogosultságának sérelme nélkül. A társaság tagvállalatainak 2014. november 10-i hatállyal történt értékesítését követően a jelen pontban írtak a társaságnál valósulnak meg.

A belső audit csoport legalább egyszer beszámolt az audit bizottságnak / felügyelő bizottságnak a kockázatkezelés, a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók működéséről.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.8.7 pontjához

A belső ellenőrzési tevékenységet az audit bizottság / felügyelő bizottság megbízása alapján a belső ellenőrzés hajtja végre.

Igen Nem (magyarázat)

A belső ellenőrzés szervezetileg elkülönül az operatív vezetést végző menedzsmenttől.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.8.8 pontjához

A belső audit tervet az audit bizottság javaslata alapján az igazgatóság / igazgatótanács (felügyelő bizottság) hagyta jóvá.

Igen Nem (magyarázat)

Az éves belső ellenőrzési tervet a tagvállalati szintű belső ellenőrzésért felelős személyek saját hatáskörükben határozták meg és alakították ki. A társaság tagvállalatainak 2014. november 10-i hatállyal történt értékesítését követően a jelen pontban írtak a társaságnál valósulnak meg.

Az Ajánlások 2.8.9 pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács elkészítette jelentését a részvényesek számára a belső kontrollok működéséről.

Igen Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács kidolgozta a belső kontrollok működéséről készített jelentések fogadásával, feldolgozásával, és saját jelentésének elkészítésével kapcsolatos eljárásait.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.8.11 pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács beazonosította a belső kontrollok rendszerének lényeges hiányosságát, és felülvizsgálta és átértékelte az ezzel kapcsolatos tevékenységeket.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.9.2 pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és az audit bizottság minden esetben értesítést kapott arról, ha a könyvvizsgálónak adott megbízás jellegénél fogva jelentős ráfordítást jelenthet, érdekütközést idézhet elő, vagy bármilyen más módon lényeges hatással lehet az üzletmenetre.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 2.9.3 pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács tájékoztatta a felügyelő bizottságot arról, hogy a társaság működését lényegesen befolyásoló eseménnyel kapcsolatban bízta meg a könyvvizsgálatot ellátó gazdálkodó szervezetet, illetve külső szakértőt.

Igen Nem (magyarázat)

Az igazgatóság / igazgatótanács határozatában előzetesen rögzítette, hogy milyen események tekinthetőek olyannak, melyek jelentősen befolyásolják a társaság működését.

Igen Nem (magyarázat)

Az igazgatóság nem hozott ilyen határozatot, hanem a jogszabályi keretek között minősíti az eseményeket. Egyebekben a társaság megfelel az ajánlásban foglaltaknak.

Az Ajánlások 3.1.1 pontjához

Az igazgatóság / igazgatótanács tagjainak részvételével kialakított bizottságok feladatát az igazgatóság / igazgatótanács határozza meg. A bizottságok nem hoznak önálló döntéseket, hanem ellenőriznek, illetve a döntések hatékony meghozatala érdekében megalapozott javaslatokat és előterjesztéseket tesznek.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 3.1.6 pontjához

A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az audit bizottságra delegált feladatokat, a bizottság célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével).

Igen Nem (magyarázat)

A társaság általánosságban nyilvánosságra hozta a fentieket.

A társaság honlapján nyilvánosságra hozta a jelölőbizottságra delegált feladatokat, a bizottság célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével).

Igen Nem (magyarázat)

A társaságnál jelölőbizottság jelenleg nem működik.

A társaság honlapján nyilvánosságra hozta a javadalmazási bizottságra delegált feladatokat, a bizottság célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével).

Igen Nem (magyarázat)

A társaságnál javadalmazási bizottság jelenleg nem működik.

Az Ajánlások 3.2.1 pontjához

Az audit bizottság / felügyelő bizottság felügyelte a kockázatkezelés hatékonyságát, a belső kontroll rendszer működését és a belső ellenőrzés tevékenységét is.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 3.2.3 pontjához

Az audit bizottság / felügyelő bizottság pontos és részletes tájékoztatást kapott a belső ellenőr és a független könyvvizsgáló munkaprogramjáról; s megkapta a könyvvizsgáló könyvvizsgálat során feltárt problémákra vonatkozó beszámolóját.

Igen Nem (magyarázat)

Mivel a folyamatokba épített és eseti belső ellenőrzés az egyes, a társaság irányítása alatt álló tagvállalatoknál elkülönülten valósult meg, és a tagvállalatok 2014. november 10-i értékesítését követően csak a társaságnál valósul meg, a fentiek csak a könyvvizsgáló tekintetében érvényesültek maradéktalanul.

Az Ajánlások 3.2.4 pontjához

Az audit bizottság / felügyelő bizottság az új könyvvizsgáló jelölttől bekérte a 3.2.4. szerinti feltáró nyilatkozatot.

Igen Nem (magyarázat)

Az Ajánlások 3.3.1 pontjához

A társaságnál jelölőbizottság működik.

Igen Nem (magyarázat)

A társaságnál jelölőbizottság jelenleg nem működik, felállításának szükségességét az igazgatóság 2017-ben várhatóan megvizsgálja.

Az Ajánlások 3.3.2 pontjához

A jelölőbizottság gondoskodott a személyi változások előkészítéséről.

Igen Nem (magyarázat)

A társaságnál jelölőbizottság jelenleg nem működik, felállításának szükségességét az igazgatóság 2017-ben várhatóan megvizsgálja.

A jelölőbizottság áttekintette a menedzsment tagok kiválasztására és kinevezésére vonatkozó eljárásokat.

Igen Nem (magyarázat)

A társaságnál jelölőbizottság jelenleg nem működik, felállításának szükségességét az igazgatóság 2017-ben várhatóan megvizsgálja.

A jelölőbizottság értékelte a testületi és menedzsment tagok tevékenységét.

Igen Nem (magyarázat)

A társaságnál jelölőbizottság jelenleg nem működik, felállításának szükségességét az igazgatóság 2017-ben várhatóan megvizsgálja.

A jelölőbizottság megvizsgálta a testületi tagok jelölésére vonatkozó összes olyan javaslatot, melyet a részvényesek, vagy az igazgatóság / igazgatótanács terjesztett elő.

Igen Nem (magyarázat)

A társaságnál jelölőbizottság jelenleg nem működik, felállításának szükségességét az igazgatóság 2017-ben várhatóan megvizsgálja.

Az Ajánlások 3.4.1 pontjához

A társaságnál javadalmazási bizottság működik.

Igen Nem (magyarázat)